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연기금, 상장사에 추가배당·지배구조 개선 요구해도 5%룰 적용 안한다

금융위 '5%룰 및 단기매매차익 반환제도' 개선안 발표
배당 관련 활동, 지배구조 개선 요구 등 보고기한 1달로
임원보수· 배당 관련 주주제안 등은 10%룰도 제외 검토

<현행>

보유목적 경영권 영향 목적 경영권 영향 목적 없음
주주활동 임원 선임 및 해임 등 그 외
보고의무 5일내 상세 일반투자자:월별 약식 (신규는 5일)
공적연기금:분기별 약식


<개선안>

보유목적 경영권 영향 목적 경영권 영향 목적 없음 경영권 영향 목적 없음
주주활동 임원 선임 및 해임 임원보수, 배당정책, 지배구조 개선 요구 의결권, 신주의결권 등 그 외
보고의무 일반투자자:5일내 상세
공적연기금:5일내 약식
일반투자자:10일내 약식
공적연기금:월별 약식
현행 유지


5% 이상 지분을 가진 상장사의 경영권에 영향을 주는 것을 목적으로 하는 공적연기금(국민연금·공무원연금·사학연금)의 주주활동 보고의무가 상세공시에서 약식공시로 대체된다. 또 연기금이 추가 배당을 요구하거나 감사 등 경영활동에 대해 의견을 표명하는 경우, 지배구조 개선을 위해 정관 변경 등을 추진하는 경우에는 보고 의무 기간이 5일에서 한달로 늘어난다. 연기금의 공시부담이 줄며 스튜어드십 코드 활동이 더 활발해질 전망이다.

5일 금융위원회는 이 같은 내용의 ‘5% 대량 보유 보고 제도 및 단기 매매차익 반환제도’ 개선방안을 6일 입법예고한다고 밝혔다.

5% 대량 보유 보고 제도란 발행주식의 5% 이상을 새로 취득하거나 5% 이상 보유자가 1% 이상 지분을 사고팔 때 공시하는 제도로 ‘5%룰’로도 불린다.

5%룰은 상장사의 지분 집중 관련 정보를 시장에 공개해 증권시장의 공정성과 투명성을 확보하고, 상장사가 적대적 인수합병(M&A) 등에 대응할 수 있도록 하기 위해 도입됐다.

현행 자본시장법은 투자자가 상장사 주식을 5% 이상 보유하게 되거나 1% 이상 지분 변동이 있는 경우에는 관련 내용을 5일 이내에 보고·공시하도록 규정하고 있다. 단 주식 보유 목적이 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’이 아닌 경우에만 일반투자자는 월별(신규는 5일 이내) 약식보고, 연기금은 분기별 약식보고가 가능하다.

그러나 개정안에 따르면 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’의 보고 의무가 5일 이내 상세보고에서 약식보고로 바뀐다. 이에 따라 임원의 선임 및 해임과 같이 명백히 경영권에 영향을 주는 주주활동의 경우에도 약식보고가 가능해진다.

△회사임원의 위법행위에 대응하는 상법상 권한 행사 △경영활동에 대한 의견 표명 △기업 지배구조 개선을 위해 정관 변경을 추진하는 경우 △배당과 관련한 주주활동 관련 내용의 경우, 일반 투자자는 10일 이내 약식보고, 공적 연기금은 1달 안에 약식보고가 가능하도록 허용한다. 연기금과 일반투자자 모두 보고의무 부담이 크게 줄어든 셈이다.

의결권이나 신주인수권같이 단독 주주권만 행사하는 경우는 보고기한 연장 및 약식 보고가 가능한 현행 제도를 유지하기로 했다.

김정각 금융위원회 자본시장정책국장은 “스튜어드십 코드를 채택한 기관이 증가하는 등 기관투자자들의 주주활동이 활발해지며 제도 개선 요청이 쇄도했다”며 “경영권에 영향을 주기 위한 것의 범위가 다소 불명확해 의도치 않은 공시의무 위반으로 이어지는 것을 막는 조치”라고 설명했다. 금융위는 이번 개선안을 위해 금융연구원 연구용역과 전문가 TF운영 관계기관 협의를 거쳤다.

하지만 정작 제도 개선의 직접 수혜자가 되어야 할 기업들은 이번 조치가 경영간섭으로 이어질 수 있다는 점을 들어 우려를 나타내고 있다.

상장사협의회 관계자는 “개선안은 자본시장의 공정성과 투명성을 확보한다는 5%룰의 도입 취지와 반대되는 방향”이라며 “임원보수와 추가 배당 요구, 지배구조 개선을 위한 정관 변경 요구 등에 대한 보고의무를 완화한 것은 언제든 기업 경영의 자율성을 침해하는 조치로 이어질 수 있다”고 지적했다.

한편, 금융위는 이날 공적연기금의 일부 주주활동에 대해 10%룰 규제 대상에서 제외하는 방안을 관계기관과 협의 중이라고 밝혔다 .

우선 임원 보수 및 배당 관련 주주제안 등 주주활동에 대해 특례를 인정하는 방안이 검토되고 있다. 배당 관련 주주제안 등도 경영권에 영향을 주지 않는 영역으로 간주해 10%룰의 면제 대상으로 추가하려는 것이다.

다만 금융위는 10%룰 면제 대상을 늘리면서 보완책으로 공적연기금의 내부통제기준을 강화할 방침이다.

예를 들어 주주활동 과정에서 취득한 정보를 기록하고 운용부서와 주주활동부서 간의 정보교류 차단장치를 마련하는 식이다. 이는 주주활동 과정에서 비공개 경영진 면담 등을 통해 미공개 정보에 접근할 수도 있다는 우려에 따른 것이다.

금융위는 5% 대량 보유 보고 제도 개선안은 다음달 중순까지 자본시장법 시행령 개정안 입법 예고를 진행하고 규제개혁위원회 및 법제처 심사를 거쳐 내년 1·4분기 중 시행할 계획이다. 공적 연기금의 단기 매매 차익 반환 의무 개정도 관계 기관과 추가 협의를 거쳐 내년 1·4분기 중 적용한다. /양사록기자 sarok@sedaily.com


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